Kế toán trái phiếu chuyển đổi - Kinh nghiệm quốc tế

Tác giả: Nguyễn Mạnh Hiền

Tóm tắt

Kế toán trái phiếu chuyển đổi được xem là một “lỗ hổng” trong chế độ kế toán Việt Nam. “Lỗ hổng” này được “trám lại” trong một phần nội dung của dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung chế độ kế toán doanh nghiệp. Tuy nhiên các hướng dẫn trong dự thảo còn chưa đầy đủ và rõ ràng dẫn đến việc khó khăn cho các doanh nghiệp cho việc áp dụng vào thực tế. Bài viết này sẽ làm rõ hơn về kế toán trái phiếu chuyển đổi tại ngày phát hành, mua lại trái phiếu và chuyển đổi trái phiếu.

Giới thiệu

Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành một số lượng cổ phiếu phổ thông nhất định của tổ chức phát hành sau thời điểm phát hành. Các công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi vì hai lý do chính: Một là để tăng vốn chủ sở hữu mà không phải đưa thêm nhiều cổ phần có quyền kiểm soát hơn cần thiết. Hai là việc phát hành trái phiếu chuyển đổi cho phép công ty huy động vốn bằng nợ phải trả với lãi suất thấp hơn (Kieso et al., 2013). Đối với kế toán tại các nước phát triển thì kế toán trái phiếu chuyển đổi là một vấn đề không mới và được quy định khá rõ ràng trong các chuẩn mực cũng như các tài liệu hướng dẫn, mặc dù vẫn còn các tranh luận về cách thức kế toán đối với loại công cụ tài chính này.

Trong thời gian gần đây có khá nhiều công ty Việt Nam đã huy động vốn thành công bằng cách phát hành trái phiếu chuyển đổi. Tuy nhiên do chế độ kế toán Việt Nam hiện hành chưa có các quy định và hướng dẫn liên quan đến nội dung này nên gây nhiều lúng túng cho các doanh nghiệp (Vy, 2011; Quang, 2011). Thông tư 210/2009/TT-BTC hướng dẫn áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế có quy định về việc tách biệt trong ghi nhận các thành phần nợ và vốn chủ trong công cụ tài chính phức hợp nhưng chưa đưa ra các hướng dẫn một cách cụ thể (Bộ Tài chính, 2009). Để khoả lấp chỗ trống đó, dự thảo thông tư sửa đổi chế độ kế toán doanh nghiệp đang được Bộ Tài chính soạn thảo và lấy ý kiến đã có các hướng dẫn và quy định khá cụ thể về vấn đề này (Bộ Tài chính, 2012). Bài viết này làm rõ hơn cách thức xử lý kế toán với trái phiếu chuyển đổi trên cơ sở tham khảo cách hạch toán của chuẩn mực kế toán Mỹ và chuẩn mực kế toán quốc tế.

Kế toán trái phiếu chuyển đổi theo chuẩn mực kế toán hiện hành Mỹ

Chuẩn mực kế toán hiện hành Mỹ yêu cầu các công ty hạch toán trái phiếu tại thời điểm phát hành theo phương pháp như đối với các trái phiếu thường, không ghi nhận một khoản vốn chủ sở hữu mà toàn bộ số tiền nhận được ghi nhận là nợ phải trả. Sau đó các công ty sẽ tiến hành phân bổ các khoản chiết khấu và phụ trội từ việc phát hành trái phiếu cho đến ngày đáo hạn.

Lý lẽ được đưa ra cho cách làm này là rất khó để dự đoán khi nào thì việc chuyển đổi được thực hiện. Tuy nhiên cách hạch toán này đang bị phê phán là không hợp lý và FASB đang xem xét trong việc thay đổi các quy định liên quan đến trái phiếu chuyển đổi. Cách hạch toán theo quy định hiện hành của chuẩn mực kế toán Mỹ bị phê phán khi một số người cho rằng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu chuyển đổi bao gồm hai thành phần: (1) Giá trị của khoản nợ và (2) Giá trị của quyền chọn chuyển đổi (Rue et al., 1996). Do vậy lãi suất thực của trái phiếu lớn hơn lãi suất danh nghĩa của trái phiếu và do đó công ty sẽ phản ánh chi phí đi vay từ phát hành trái phiếu thấp hơn lãi suất đúng ra phải ghi nhận.

Tại thời điểm chuyển đổi, công ty sử dụng phương pháp giá trị ghi sổ để hạch toán việc chuyển đổi. Chẳng hạn công ty A có trái phiếu với mệnh giá 100.000 USD, khoản chiết khấu chưa phân bổ là 2.000 USD tại thời điểm chuyển đổi, chuyển đổi thành 1.000 cổ phiếu thường với mệnh giá 1 USD/cổ phiếu. Bút toán phản ánh việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường như sau:

Nợ Tài khoản Mệnh giá trái phiếu 100.000

Có TK Chiết khấu trái phiếu 2.000

Có TK Mệnh giá cổ phiếu thường 1.000

Có TK Thặng dư vốn cổ phần 97.000

Lý lẽ cho việc ủng hộ phương pháp giá ghi sổ là một thỏa thuận được thiết lập tại thời điểm phát hành hoặc phải thanh toán một khoản tiền cố định khi đáo hạn, hoặc phải phát hành một lượng cố phiếu đã ấn định trước. Do đó khi các trái chủ chuyển đổi nợ thành vốn chủ theo các điều khoản trong hợp đồng đã tồn tại trước đó, công ty phát hành không ghi nhận khoản lãi hay lỗ của việc chuyển đổi.

Phương pháp hạch toán trái phiếu chuyển đổi trong kế toán Mỹ chỉ khác so với chuẩn mực kế toán quốc tế ở cách ghi nhận ban đầu khi phát hành trái phiếu. Các nội dung còn lại của kế toán Mỹ trong hạch toán trái phiếu chuyển đổi tương tự như chuẩn mực kế toán quốc tế và được trình bày ở phần tiếp theo.

Kế toán trái phiếu chuyển đổi theo chuẩn mực kế toán quốc tế

Theo chuẩn mực kế toán quốc tế số 32 (IAS 32) – Công cụ tài chính, trái phiếu chuyển đổi là một công cụ tài chính phức hợp, nó gồm cả hai thành phần nợ phải trả và vốn chủ sở hữu. Do vậy các công ty phải ghi nhận riêng rẽ các thành phần này. Phần vốn chủ sở hữu được xác định là phần còn lại của giá trị hợp lý của trái phiếu chuyển đổi sau khi trừ giá trị hợp lý của phần nợ phải trả.

Kế toán tại thời điểm phát hành

Công ty B phát hành 2.000 trái phiếu chuyển đổi tại ngày 1/1/2011. Số trái phiếu này có thời hạn 4 năm với lãi suất danh nghĩa là 6%/năm, được phát hành theo mệnh giá là 1.000 EUR mỗi trái phiếu (tổng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu là 2.000.000 EUR), tiền lãi được trả hàng năm vào ngày 31/12. Mỗi trái phiếu có thể chuyển đổi thành 250 cổ phiếu thường với mệnh giá 1 EUR. Lãi suất thị trường của các trái phiếu tương tự nhưng không có điều khoản chuyển đổi là 9%/năm.

Như vậy trái chủ sẽ nhận được tiền lãi hàng năm là 120.000 EUR và được thanh toán theo mệnh giá trái phiếu là 2.000.000 EUR (nếu không chuyển đổi sang cổ phiếu thường). Thành phần nợ của trái phiếu được xác định là giá trị hiện tại của các khoản thu nhập trên:

2.000.000 x 0,70843 + 120.000 x 3,23972 = 1.805.616 EUR.

Thành phần vốn chủ của trái phiếu chuyển đổi là:

2.000.000 – 1.805.616 = 194.384 EUR.

Bút toán phản ánh nghiệp vụ phát hành trái phiếu như sau:

Nợ TK Tiền 2.000.000

Có TK Trái phiếu chuyển đổi 1.805.616

Có TK Thặng dư vốn – quyền chọn chuyển đổi 194.384

Nếu công ty mở tài khoản chi tiết để theo dõi riêng mệnh giá, chiết khấu và phụ trội của trái phiếu chuyển đổi thì bút toán trên được phản ảnh lại như sau:

Nợ TK Tiền 2.000.000

Nợ TK Chiết khấu trái phiếu 194.384

Có TK Mệnh giá trái phiếu chuyển đổi 2.000.000

Có TK Thặng dư vốn – quyền chọn chuyển đổi 194.384

Định kỳ, kế toán phản ánh việc thanh toán lãi trái phiếu và ghi nhận chi phí tiền lãi theo lãi suất thực của trái phiếu, khoản thặng dư vốn về quyền chọn chuyển đổi trái phiếu không thay đổi trong toàn bộ vòng đời của trái phiếu chuyển đổi.

Việc phân bổ trái phiếu được thực hiện theo bảng tính toán sau (đơn vị tính: EUR):

Ngày	Tiền thanh toán	Chi phí lãi ghi nhận	Khoản chiết khấu phân bổ	Số dư trái phiếu cuối kỳ
1/1/11				1.805.616
31/12/2011	120.000	162.506	42.506	1.848.122
31/12/2012	120.000	166.331	46.331	1.894.453
31/12/2013	120.000	170.501	50.501	1.944.954
31/12/2014	120.000	175.046	55.046	2.000.000

Ngày 31/12/2011, khi thanh toán tiền lãi năm thứ nhất công ty B sẽ ghi nhận chi phí tiền lãi (giả sử khoản chi phí đi vay này không được vốn hoá) theo lãi suất thực là 9% trên số dư nợ gốc trái phiếu đầu kỳ là 162.506 EUR (1.805.616 x 9%). Tiền lãi công ty thanh toán theo lãi suất danh nghĩa là 120.000 EUR nên khoản chiết khấu trái phiếu phân bổ là 162.506 – 120.000 = 42.506 EUR.

Bút toán phản ánh việc trả lãi và phân bổ chiết khấu trái phiếu như sau:

Nợ TK Chi phí tài chính (chi phí tiền lãi) 162.506

Có TK Tiền 120.000

Có TK Trái phiếu chuyển đổi (hoặc CKTP) 42.506

Giá trị ghi sổ của tài khoản Trái phiếu chuyển đổi tại thời điểm cuối năm 2011 là 1.805.616 + 42.506 = 1.848.122 EUR. Giá trị ghi sổ của trái phiếu sẽ bằng với mệnh giá của trái phiếu khi trái phiếu được phân bổ hết phần chiết khấu tại thời điểm trái phiếu đáo hạn (21/12/2014).

Mua lại trái phiếu khi đáo hạn

Nếu trái phiếu chuyển đổi không được chuyển đổi thành cổ phiếu, công ty B phải thanh toán cho các trái chủ mệnh giá của trái phiếu. Bút toán như sau:

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 2.000.000

Có TK Tiền 2.000.000

Đồng thời công ty chuyển khoản Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi sang khoản Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường bằng bút toán:

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 194.384

Chuyển đổi trái phiếu khi đáo hạn

Nếu trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu thường khi đáo hạn, công ty B thực hiện các bút toán sau tại thời điểm chuyển đổi 31/21/2014:

Phản ánh mệnh giá của trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phiếu thường:

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 2.000.000

Có TK Vốn đầu tư của chủ sở hữu – Mệnh giá 500.000

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 1.500.000

Chuyển khoản Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi sang khoản Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường:

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 194.384

Công ty cũng có thể gộp hai bút toán trên thành một bút toán như sau:

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 2.000.000

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Vốn đầu tư của chủ sở hữu – Mệnh giá 500.000

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 1.694.384

Tổng mệnh giá của số cổ phiếu thường được chuyển đổi là 2.000 x 250 x 1 = 500.000 EUR, Thặng dư vốn là chênh lệch giữa ghi sổ của trái phiếu tại thời điểm chuyển đổi (mệnh giá trái phiếu) và mệnh giá cổ phiếu thường. Công ty không sử dụng giá trị hợp lý của cổ phiếu thường tại thời điểm chuyển đổi để hạch toán và do vậy không có bất kỳ khoản lãi hay lỗ nào từ việc chuyển đổi được ghi nhận. Phương pháp này gọi là phương pháp giá ghi sổ vì giá ghi sổ của trái phiếu và khoản quyền chọn chuyển đổi liên quan được sử dụng để xác định giá trị của cổ phiếu thường (Tổng giá trị của cổ phiếu thường là 2.169.384 = 2.000.000 (giá ghi sổ trái phiếu) + 194.384 (giá ghi sổ của quyền chọn chuyển đổi).

Chuyển đổi trái phiếu trước khi đáo hạn

Nếu trái phiếu được chuyển đổi trước khi đáo hạn thì phương pháp giá ghi sổ cũng được áp dụng. Giả sử công ty thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu vào ngày 31/12/2013 thì bút toán phản ánh việc chuyển đổi như sau:

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 1.944.954

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Vốn đầu tư của chủ sở hữu – Mệnh giá 500.000

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 1.639.338

(Công ty cũng có thể tách thành hai bút toán chuyển đổi riêng rẽ như trường hợp chuyển đổi tại thời điểm đáo hạn ở trên).

Mua lại trái phiếu trước khi đáo hạn

Trong một số trường hợp, các công ty quyết định việc mua lại trái phiếu chuyển đổi trước khi đáo hạn. Phương pháp sử dụng để phân bổ số tiền thanh toán để mua lại là phương pháp đã được sử dụng khi trái phiếu chuyển đổi được phát hành. Công ty B xác định giá trị hợp lý của thành phần nợ của trái phiếu chuyển đổi tại ngày mua lại, sau đó trừ khỏi giá trị này giá trị hợp lý của trái phiếu chuyển đổi đã phát hành (bao gồm cả thành phần vốn chủ sở hữu) để có được giá trị của thành phần vốn chủ sở hữu. Sau khi phân bổ thì khoản chênh lệch giữa giá trị của thành phần nợ được phân bổ và giá trị ghi sổ của khoản nợ được ghi nhận là lãi hay lỗ trên báo cáo kết quả kinh doanh và khoản liên quan đến thành phần vốn được ghi nhận (giảm) vốn chủ sở hữu.

Giả sử công ty B mua lại trái phiếu tại ngày 31/12/2012. Tại thời điểm này giá trị hợp lý của trái phiếu chuyển đổi (gồm cả thành phần nợ và thành phần vốn) dựa trên giá thị trường là 1.980.000 EUR. Lãi suất của các khoản nợ tương đương với thời hạn 2 năm là 8% thì giá trị hợp lý của khoản nợ phải trả được tính như sau:

2.000.000 x 0,85734 + 120.000 x 1,78326 = 1.928.671 EUR

Khoản lỗ khi mua lại = Giá trị hiện tại của thành phần nợ tại ngày 31/12/2012 – Giá trị ghi sổ của thành phần nợ tại ngày 31/12/2012

=1.928.671 – 1.894.453 = 34.218 EUR.

Công ty B phát sinh một khoản lỗ khi mua lại vì giá trị khoản nợ được thanh toán lớn hơn giá trị ghi sổ của nó. Giá trị của khoản điều chỉnh vốn chủ được xác định như sau:

Giá trị của khoản điều chỉnh vốn chủ = Giá trị hợp lý của trái phiếu chuyển đổi tại ngày 31/12/2012 (gồm cả thành phần vốn) - Giá trị hợp của thành phần nợ tại ngày 31/12/2012 (tương đương với trái phiếu 2 năm không có điều khoản chuyển đổi)

Giá trị hợp lý của trái phiếu chuyển đổi tại ngày 31/12/2012 (gồm cả thành phần vốn) – Giá trị hợp của thành phần nợ tại ngày 31/12/2012 (tương đương với trái phiếu 2 năm không có điều khoản chuyển đổi)

= 1.980.000 – 1.928.671 = 51.329 EUR.

Công ty B ghi nhận bút toán phản ánh việc mua lại như sau:

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 1.894.453

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 51.329

Nợ TK Lỗ do mua lại trái phiếu 34.218

Có TK Tiền 1.980.000

Khoản thặng dư vốn của quyền chọn cổ phiếu còn lại 143.055 EUR (194.384 – 51.329) được chuyển sang tài khoản thặng dư vốn cổ phiếu thường.

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 143.055

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 143.055

Chuộc lại trái phiếu (chuyển đổi bằng sự thuyết phục)

Đôi khi nhà phát hành mong muốn khuyến khích việc chuyển đổi được thực hiện nhanh chóng để giảm chi phí tiền lãi hoặc cải thiện tỷ số nợ trên vốn chủ sở hữu. Vì vậy nhà phát hành có thể đề xuất thêm (tiền hoặc cổ phiếu thường) để thuyết phục việc chuyển đổi. Công ty phát hành báo cáo khoản chi thêm này là chi phí của kỳ hiện hành theo giá trị hợp lý của các chứng khoán phát hành thêm hoặc các khoản khác được trao.

Giả sử trong giao kèo ban đầu, các trái chủ của công ty B có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường cho đến khi trái phiếu đáo hạn. Công ty B thuyết phục các trái chủ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu tại ngày 31/12/2012. Để khuyến khích các trái chủ thực hiện chuyển đổi, công ty B đồng ý thanh toán cho các trái chủ thêm 50.000 EUR tiền mặt. Giả sử việc chuyển đổi được thực hiện thì bút toán phản ánh như sau:

Nợ TK Chi phí chuyển đổi trái phiếu 50.000

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 1.894.453

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Vốn đầu tư chủ sở hữu – Cổ phiếu thường 500.000

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 1.588.837

Có TK Tiền 50.000

Nếu khoản khuyến khích chuyển đổi được thanh toán bằng cổ phiếu thì chi phí chuyển đổi được ghi nhận theo giá trị hợp lý của cổ phiếu thanh toán.

Giả sử tại ngày 31/12/2012, công ty B cho phép các trái chủ có thể chuyển đổi các trái phiếu thành cổ phiếu với tỷ lệ 1 trái phiếu lấy 260 cổ phiếu thường. Giá thị trường 1 cổ phiếu tại ngày 31/12/2012 là 4 EUR. Chi phí cho việc chuyển đổi trái phiếu là giá trị hợp lý của số cổ phiếu trả thêm cho các trái chủ:

2.000 x (260 – 250) x 4 = 80.000 EUR. Bút toán phản ánh việc chuyển đổi như sau:

Nợ TK Chi phí chuyển đổi trái phiếu 80.000

Nợ TK Trái phiếu chuyển đổi 1.894.453

Nợ TK Thặng dư vốn – Quyền chọn chuyển đổi 194.384

Có TK Vốn đầu tư chủ sở hữu – Cổ phiếu thường 520.000

Có TK Thặng dư vốn – Cổ phiếu thường 1.648.837

Một số người lập luận rằng chi phí của việc khuyến khích chuyển đổi là chi phí để có được vốn chủ sở hữu và do vậy chúng cần được ghi nhận là khoản giảm trừ vốn chủ sở hữu (thặng dư vốn). Tuy nhiên ủy ban soạn thảo chuẩn mực kế toán lại cho rằng khi nhà phát hành thanh toán thêm để khuyến khích chuyển đổi, việc thanh toán này là cho một dịch vụ (trái chủ thực hiện chuyển đổi tại một thời điểm nhất định) và cần ghi nhận là chi phí.

Kết luận

Việc hạch toán trái phiếu chuyển đổi là một chủ đề kế toán gây tranh cãi. Chuẩn mực kế toán Mỹ hiện tại quy định toàn bộ số tiền thu được từ phát hành trái phiếu chuyển đổi được ghi nhận là khoản nợ phải trả. Chuẩn mực kế toán quốc tế hiện hành lại quy định số tiền thu được từ phát hành trái phiếu chuyển đổi cần được ghi nhận thành các thành phần nợ và vốn riêng biệt. Việc ghi nhận các thành phần riêng biệt này giúp cho thông tin trên báo cáo tài chính liên quan đến trái phiếu chuyển đổi phản ánh đúng bản chất hơn. Bên cạnh đó việc hạch toán theo phương án này cũng sẽ giúp cho doanh nghiệp phản ánh chính xác hơn chi phí đi vay trong việc phát hành trái phiếu so với phương án ghi nhận toàn bộ số tiền phát hành trái phiếu thu được ghi nhận là nợ phải trả. Chế độ kế toán Việt Nam nên thực hiện theo các quy định của chuẩn mực kế toán quốc tế về trái phiếu chuyển đổi để nâng cao chất lượng của các thông tin trình bày trong các báo cáo tài chính.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

TIẾNG VIỆT

1. Bộ Tài chính (2009), Thông tư 210/2009/TT-BTC – Hướng dẫn áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế về trình bày báo cáo tài chính và thuyết minh đối với công cụ tài chính.

2. Bộ Tài chính (2012), Dự thảo thông tư hướng dẫn sửa đổi, bổ sung chế độ kế toán doanh nghiệp.

3. Quang Phương (2011), “Cận cảnh “lỗ hổng” trong phát hành kế toán trái phiếu chuyển đổi”.

4. Hà Thị Tường Vi (2011), “Trái phiếu chuyển đổi: “Lỗ hổng” kế toán và sai lệch trên báo cáo tài chính.

TIẾNG ANH

5. FASB ASC 470-20-45. [Predecessor literature: “Induced Conversions of Convertible Debt,” Statement of Financial Accounting Standards No. 84(Stamford, Conn.: FASB, 1985).]

6. FASB ASC 470-20-25-1 to 2. [Predecessor literature: “Accounting for Convertible Debt and Debt Issued with Stock Purchase Warrants,” Opinions of the Accounting Principles Board No. 14(New York, NY: AICPA, 1973).]

7. FASB ASC 470-20-30. [Predecessor literature: “Accounting for Convertible Debt Instruments that May Be Settled in Cash Upon Conversion,” FASB Staff Position No. 14-1 (Norwalk, Conn: FASB, 2008).]

8. Cure Joseph C., Stevents Wilia T. and Volkan Ara (1996), “Accounting for Convertible Bonds: An Alternative Approach”, Journal of Applied Business Research, 12 (2), pp. 41-45.

9. International Accounting Standards Board (IASB) (2009), International Financial Reporting Standards 32 – Financial Instruments: Presentation.

10. Kieso Donald E., Weygandt Jerry J. and Warfield Terry D. (2013), Intermediate Accounting, 15th ed, John Wiley & Sons, Inc., Hoboken, New Jersey, USA.